西野入直輝
フリーランスとして仕事をするのは、「仕事をいつ打ち切られるか不明」「成果物にちょっとした瑕疵があると値引きを迫られる」「平気で理不尽な変更を強要される」など、何かと立場が弱いものです。
残念ながら、フリーランスの弱い立場につけこんで、理不尽な要求をしてくるクライアントも存在すると言われています。あなたは、次のような経験があるのではないでしょうか。
- 理不尽な要求に応えられず、法外な値引きを強要された
- 要望や指示どおり成果物を納めたのに、正当な報酬をもらえなかった
- 仕事とは関係のない誹謗中傷などのはランス面とを受けた
これらの問題を回避するためフリーランスが持つべき防具が「契約」です。
そこで、本記事ではフリーランス（個人事業主）のための契約書について、業務委託契約書の「ひな形」と契約を取り交わす手順、注意点について解説します。
ぜひ、参考にしてトラブルや損害を極力避けるようにしましょう！
フリーランスには業務委託契約書が必須
フリーランスにとって、なぜ業務委託契約書を取り交わすことが防具になるのかについて、その必要性を見ていきましょう。
事前に相手方（クライアント）と認識を擦り合わせる
フリーランスが仕事を請ける際は、次の点を明確にする必要があります。
| 1.クライアントが自分にどこまでの範囲の仕事を依頼したいのか 2.1の仕事の対価である報酬をいつ、どのようにして支払ってくれるのか 3.仕事を開始するに際し、どのような資料を提供してくれるのか 4.納期はいつまでか 5.成果物の権利の帰属はどちらか |
以上のことは、最低限クライアントとの擦り合わせが必要です。これらの項目は、クライアントとフリーランス間で明確にしておくと、クライアント側も安心できるでしょう。
中には面倒だという態度を見せるクライアントもいるかもしれませんが、むしろプロ意識が高いと評価してくれるクライアントも多いので積極的に擦り合わせてください。
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トラブルを回避するためにも重要
業務委託契約書を取り交わす意義は、クライアントの成果物に対するイメージや期待をフリーランスが具体的に認識するためにも重要です。
先述した擦り合わせの際に、クライアントから目指す成果物の仕様やクオリティについても必ず具体的な要望をヒアリングする場面が出てきます。
フリーランスが仕事を請ける際に想定されるトラブルで一番多いケースが、成果物の仕様やクオリティの認識のズレから起きる問題です。
また、成果物の権利関係、クライアントからの仕様変更要求の際の追加作業と報酬、不可抗力における免責事項、契約解除、機密保持など、想定されるトラブルもあります。
これら想定されるトラブルを事前に取り決めて、最悪の事態を回避することも業務委託契約を取り交わす重要な意義と言えるでしょう。
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フリーランスのための業務委託契約書ひな形3選
フリーランスのためのおすすめの業務委託契約書のひな形を無料でダウンロードできるサイトを、3つご紹介します。
ご存知の方もおられるかもしれませんが、会社業務に必要な契約書や見積書など、さまざまなテンプレートを無料でダウンロードできる人気サイトです。
業務委託契約書はWordファイルとGoogleドキュメントファイルが選べ、基本版、シンプル（簡易版）から選択可能です。簡易版はエクセルファイルもあります。
契約内容がシンプルな場合は、ビズ研のテンプレートがおすすめです。
会員登録をするだけで、契約書の他にビジネス文書、請求書や名刺までテンプレートを無料でダウンロードできるサイトです。
テンプレートのファイル形式は、Wordのみですが、業務委託契約書は電子契約対応版や業種に応じた「ひな形」が複数にあります。なかでも、「受注者有利」版があり、フリーランスにも人気のサイトです。
フリーランスでも、エンジニアやコンサルタント、サイト制作、各種講師業、サービス業など幅広い業種に対応。収入印紙の貼り方や金額、割印、契約印の押し方も親切に解説されています。
レアケースな契約をされる方にも、おすすめのテンプレートです。
ベリーベスト法律事務所が運営するサイトです。
名前とメールアドレスを登録するだけで、業務委託契約書のテンプレートを無料でダウンロードできます。
さすが法律事務所のテンプレートという内容で、契約の解除条件などしっかりした条文が記されている印象です。
テンプレートには、「定額報酬型」「成果報酬型」「単発委託型」の3種類から選べます。高額な報酬の業務委託契約を取り交わす際には、おすすめのテンプレートです。
なお、契約書のリーガルチェックを弁護士に依頼する場合は5〜20万円が相場なので、相談する場合は慎重に判断しましょう。
フリーランスの業務委託契約書に記載する必須項目
それでは、フリーランスのための業務委託契約書に記載するべき、以下の項目について具体的に解説します。
【下記リンクをクリック（タップ）すると目的の個所までジャンプします】
| ・ 委託業務の内容 ・ 委託業務を遂行する方法 ・ 業務委託料と経費（外税が内税かを含む） ・ 契約期間（更新条件含む） ・ 再委託に関する取り決め ・ 知的財産権（著作権、商標権、特許権、実用新案権等）の帰属 ・ 受託者（フリーランス）の報告義務 ・ 通知義務 ・ 秘密保持 ・ 損害賠償の条件 ・ 期限の利益喪失 ・ 契約の解除条件 ・ 不可抗力免責 ・ 契約終了後の処理 ・ 管轄裁判所の所在地と協議 ・ 契約当事者の設定 |
委託業務の内容
委託業務の内容は、受託者(フリーランス)が行う業務のことです。できるだけ明確で詳細に記載してください。複数の業務を請け負う場合は番号を付けた箇条書きにすると良いでしょう。
例えば、クライアントのサイト関連の制作業務を請け負う場合は、サイトのどのような制作をするのか以下のように具体的に記載します。
＜記載例＞
| 1.〇〇サイトのコラム記事のライティング業務 （5,000文字） 2.記事内に埋め込む画像の作成業務 （5画像） 3.記事内のアイキャッチ画像の作成業務 （1画像） |
委託業務を遂行する方法
業務を委託された受託者（フリーランス）の職業や専門家としての能力を前提とした、一般的に期待される注意義務（善管注意義務）を負う内容を記載します。
簡単に言ってしまえば、「職業や地位に応じてふさわしい思慮（考え）と分別（常識的な判断）が要求される」ということです。
＜記載例＞
| 〇は、本業務を善良なる管理者の注意をもって遂行する。 |
業務委託料と経費（外税が内税かを含む）
委託業務の対価として、委託者（クライアント）から受託者（フリーランス）に支払う業務委託料の金額と支払日、支払方法を記載する個所です。
業務を遂行するためにかかる経費などがあれば、クライアントかフリーランスのどちらが負担するのかも定めておきましょう。
＜記載例＞
| 〇は〇に対し、本業務の対価として、金〇〇円（別途消費税）を支払う。 2 〇は、前項に定める委託料を月末日締め切り、翌月末日までに下記銀行口座に振込み支払う。振込費用は〇が負担する。 3 次の各号に定める本業務遂行に伴う費用がかかる場合は、〇の負担とする。本件費用の支払いは、1項の業務委託料とともに、月末日締め切り、翌月末日までに下記銀行口座に〇が振込み支払う。 記 〇〇銀行〇〇支店 普通預金 口座番号〇〇〇〇 口座名義〇〇〇〇 以上 |
契約期間（更新条件含む）
契約開始日と契約終了日を記載します。契約を更新する可能性があるときは、どのような場合に更新されるのかの条件を書きましょう。
＜記載例＞
| 契約終了日の1か月前までに、本契約当事者のいずれからも契約終了の申し出がない場合には、自動的に契約は1年間更新される。 |
再委託に関する取り決め
再委託とは、受託者（フリーランス）が何らかの理由で自身だけでは受託した業務を遂行できない場合に、第三者に業務を委託するという意味です。
クライアントと擦り合わせて取り決めておくと良いでしょう。
知的財産権（著作権、商標権、特許権、実用新案権等）の帰属
業務を遂行する過程で、著作権、商標権、特許権、実用新案権などの知的財産権が発生するような場合は、委託者と受託者のいずれが権利を有するのかを明記します。
＜記載例＞
| 本件委託業務により作成された成果物の、著作権、商標権、特許権、実用新案権等の知的財産権及び有体物に関する一切の権利は、〇〇に帰属する。 |
受託者（フリーランス）の報告義務
受託者（フリーランス）が、委託者（クライアント）に対する業務の報告義務を定める条項です。
何らかのトラブルにより納期が遅延する場合などに有効な取り決めになりますが、一般的に受託者は委託者から報告を求められた際は報告する義務を負います。
＜記載例＞
| 〇は、〇からの請求があったときは、本業務の履行状況につき、直ちに甲に報告しなければならない。 |
通知義務
契約当事者の会社名、個人の場合は結婚などで氏が変わった場合や住所、受託者の振込口座等、重要な部分に変更があった場合に、相手方に通知する義務を記載しておきます。
＜記載例＞
| 〇及び〇は、次の各号のいずれかに該当する事項が生じたときは、相手方に対し、その旨を書面により速やかに通知しなければならない。 ①法人の名称又は商号の変更 ②振込先指定口座の変更 ③代表者の変更 ④本店、主たる事務所の所在地又は住所の変更 |
秘密保持
委託者（クライアント）が損失を被らないように、受託者（フリーランス）が業務上知り得た委託者の秘密情報を第三者に漏らさない義務を明記します。受託者から委託者に業務上の秘密を開示する場合には、委託者も秘密保持義務を負う旨を記載してください。
受託者の過度な負担にならないよう、例外事例も示した方が良いでしょう。
＜記載例＞
| 〇及び〇は、本契約期間中又は期間満了後を問わず、本業務に関して知り得た秘密を、相手方の書面による承諾を得ない限り、第三者に開示又は漏洩してはならず、また本業務の遂行以外の目的に使用してはならない。 ２ 前項の秘密保持義務は、以下のいずれかに該当する場合には適用しない。 ①公知の事実又は当事者の責に帰すべき事由によらずして公知となった事実 ②第三者から適法に取得した事実 ③開示の時点ですでに保有していた事実 ④法令、政府機関、裁判所の命令により開示が義務付けられた事実 |
損害賠償の条件
委託者（クライアント）または受託者（フリーランス）のどちらか或いはどちらもが、契約に違反して相手に損害を与えた場合は、損害賠償の責任を負うことを明記します。
＜記載例＞
| 〇又は〇が、本契約に違反し、相手方に損害を与えたときは、その損害の全て（弁護士費用を含む）を賠償しなければならない。 |
期限の利益喪失（遅延損害金）
売掛債権を持つことになる受託者（フリーランス）にとって、大切な条項です。この取り決めが契約で定められていると、売掛債権を保全しやすくなります。
例えば、クライアントからの支払いが滞った場合、弁護士に相談すると適切に債権保全に動いてくれます。債権を保全するための法的措置が取りやすくなるため、この条項は必ず契約書に反映しましょう。
また、この条項を嫌うクライアントへの売掛債権を持つことは危険かもしれませんので、この条項を外してまでリスクを冒す必要はないと判断できます。
＜記載例＞
| (期限の利益喪失)〇又は〇が、次の各号のいずれか一つに該当したときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の金銭債務を直ちに弁済する。 (1) 債務者が倒産手続（破産手続，民事再生手続，会社更生手続，特別清算手続）に入った事実 (2) 債務者の信用不安を窺わせる事実（支払停止・支払不能に陥ったとき，手形交換所から不渡処分または取引停止処分を受けたとき，第三者から差押・仮差押・仮処分を受けたとき等） (3) 当該契約その他の当事者間で締結される契約に違反した事実 (4) その他（所在不明，解散等） |
契約の解除条件
委託者（クライアント）と受託者（フリーランス）が契約に違反した場合やその他、信頼関係を破壊する行為があった場合に、双方が契約を解除できる旨を記載します。
秘密保持違反や納期遅れ、善管注意義務に違反する、支払遅延など具体的に定めることもできますが、ここは敢えて下記記載例のようにシンプルにすることをおすすめします。
＜記載例＞
| 〇又は〇が本契約の条項に違反したときは、当事者は何らの催告をせず、直ちに本契約の全部または一部を解除し、また被った損害を請求することができる。 |
不可抗力免責
この条項は、天災や戦争、内乱、暴動など考えられる不可抗力によって、契約当事者が業務を遂行できない状況に陥った場合は、契約で取り決めた責任を負わなくてもよいという意味をもちます。
契約終了後の処理
契約終了後に受託者（フリーランス）がどのような処理をするかについて明記します。例えば、何らかの制作委託を請けている場合に、制作途中のまま委託者に納品する等です。
＜記載例＞
| 本契約終了後、〇及び〇は、相手方の指示に基づき、直ちに本業務に関する物品を返還又は破棄するものとする。 |
管轄裁判所の所在地と協議
万一、裁判になった場合にどこの裁判所で訴訟を行うかを記載する条項です。一方、契約書に記載のない事項で争いになった場合は、協議して解決することを記載します。
＜記載例＞
| 〇及び〇は、本契約に関して紛争が生じた場合には、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈等に疑義が生じた事項については、甲乙は誠意を持って協議し、円満に解決を図るものとする。 |
契約当事者の設定
契約当事者は、正式な名称を表示する必要があります。「株式会社」や「一般財団法人」も省略せずに記載してください。個人名の場合はフルネームで本名を記載してください。
また、会社法上契約の当事者能力は法人の場合、代表取締役のみが認められていますので、専務など役員であっても、当事者にはなれません。
契約当事者を契約書に記載することを契約締結の事実といい、「〇〇と〇〇は、本日以下のとおり契約した」という記載になっています。
また、例えばサイト制作をする、サイト内の記事のライティングを請け負う場合などは、サイト名とURLを記載して当事者をより特定すると良いでしょう。
フリーランスが業務委託契約書を作成する際のポイントと注意点
業務委託契約書を作成する際にはいくつかの注意すべきポイントがありますので、以下の点について、押えておきましょう。
| ・相手方との擦り合わせた内容を記録する ・クライアントが法人の場合代表取締役と契約する ・明確な文書で記載する ・収入印紙を貼り忘れない ・原本と写しで節税できる ・契約書が複数ページの場合は契印、袋とじ印も必要 ・分からないときは専門家に相談または依頼する |
相手方との擦り合わせた内容を記録する
まず、相手方とのすり擦り合わせをする際の打合せ内容は必ずメールを残す、メモを取る又は、音声やZoomなどでミーテイングした画像などは録音、録画をしましょう。
そうすることで業務委託契約書の草案が作成しやすくなることは勿論、万一訴訟になった場合にも残したものは証拠として機能します。
クライアントが法人の場合代表取締役と契約する
先述したとおり会社法では、契約を締結するのは会社を代表する代表取締役と定められています。例え、副社長や専務という肩書きの方でも契約の当事者能力があるとは言えませんので、注意してください。
しかし、交渉の担当者は代表取締役でないことが常です。そのため、担当の方には代表取締役からの委任状を提示してもらうなどして権限を明らかにしてもらうのが、良いでしょう。
明確な文書で記載する
業務委託契約書に記載する文書は、具体的かつ明確なものでなければなりません。第三者が読んだ場合でも、どのような契約内容か直ぐに理解できるものが適切です。
特に業務委託内容を説明する条項や報酬や経費の支払方法、契約期間、当事者の設定などは繰り返し読み返して、チェックしましょう。
収入印紙を貼り忘れない
収入印紙は、印紙税法で課税文書に指定されている契約書には貼付する義務が課されています。印紙税額は、業務委託契約書のテンプレートでご紹介したサイトにもありますが、国税庁の印紙税法別表一の規定に従い、印紙税額一覧表で確認可能です。
契約に継続性があるかどうかの判断次第で印紙税額が変わります。継続性がなければ、第2号文書になり、継続性がある場合は第7号文書です。
印紙税額は以下の表を参照してください。
＜第2号文書＞
| 契約書に記載の金額（1通あたり） | 印紙税額 |
| 100万円以下 | 200円 |
| 100万円超 200万円以下 | 400円 |
| 200万円超 300万円以下 | 1,000円 |
| 300万円超 500万円以下 | 2,000円 |
| 500万円超 1,000万円以下 | 10,000円 |
| 1,000万円超 5,000万円以下 | 20,000円 |
| 5,000万円超 1億円以下 | 60,000円 |
| 1億円超 5億円以下 | 100,000円 |
| 5億円超 10億円以下 | 200,000円 |
| 10億円超 50億円以下 | 400,000円 |
| 50億円超 | 600,000円 |
| 契約金額の記載なし | 200円 |
＜7号文書＞
| 契約書に記載の金額（1通あたり） | 印紙税額 |
| 100万円以下 | 4,000円 |
もし、税務調査を受けることになり、印紙を貼っていなかった場合には、ペナルティとして貼るべき印紙額の3倍が過怠税として課されますので必ず原本には印紙を貼りましょう。
原本と写しで節税できる
業務委託契約書は2者間で結ぶ場合、原本を2通作成し、それ以上の当事者がいる場合は当事者の数分を作成します。
しかし、契約書に書かれている内容が常に確認できて合意したことの証拠となればよいため、原本は1通のみであとは写しで十分というケースもあります。この場合、写しには印紙を貼らなくてもよいので当事者が2者の場合、印紙は1通の原本のみで大丈夫です。
ただし、以下のケースでは写しであっても印紙を貼らなければなりません。
| ・契約当事者の双方又は文書の所持者以外に一方の署名又は捺印があるもの ・正本などと相違ないこと、又は写し、副本、謄本当であることなどの契約当事者の証明（正本などと書かれたゴム印、割印のあるもの） |
簡単に言うと、当事者すべての署名や捺印がないものや、正本と書かれたゴム印や割印があるものは印紙を貼らなければならないということです。
つまり、当事者すべての捺印があり、正本などと書かれた印鑑が押されてないもの1通を当事者の誰かが保有して印紙を貼っていれば、後の当事者は印紙なしの写しを持っていれば良いということです。
契約書が複数ページの場合は契印、袋とじ印も必要
業務委託契約書はご紹介したテンプレートのものでも、2ページ以上になります。この場合は、ページとページの間に当事者すべての「契印」が必要です。
加えて、契約書を綴じる際には、袋とじテープと紙の境目に当事者全員の契印も必要になるので注意しましょう。
分からないときは専門家に相談または依頼する
分からないときは、専門家に相談したり依頼したりすることができます。しかし、契約書のリーガルチェック費用の弁護士相場は5万円〜20万円です。
フリーランスの方は、「フリーランス協会のココナラ法律相談」では、弁護士相談費用が初回無料など、提携している法務サービスが利用できます。
最初は分からないことが多いと思いますので、このようなサービスを活用してみましょう！
まとめ
フリーランスのための業務委託契約書の必要性、テンプレート（ひな形）から作成方法、作成時の注意点まで解説しました。
やはりフリーランスは、法を見方につけて理不尽な事態を回避すること、そのために業務委託契約書が重要です。またクライアントと契約内容を擦り合わせ、クライアントの考えや体質を事前に察知することで、被害を回避しやすくなることもご理解頂けたと思います。
これから独立してフリーランスになることを検討している方や既にフリーランスになったばかりの方は、フリーランス協会のサービスを活用して必要な情報を集めることをおすすめします。
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